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江蘇神通閥門股份有限公司 董事會秘書工作細(xì)則

發(fā)布時間：

2022-10-26

江蘇神通閥門股份有限公司
董事會秘書工作細(xì)則
（經(jīng)第六屆董事會第三次會議修訂）

第一章 總則

第一條 為了促進江蘇神通閥門股份有限公司的規(guī)范運作，明確董事會秘書的職責(zé)權(quán)限，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱上市規(guī)則）《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細(xì)則。

第二章 董事會秘書任職資格和任免

第二條 公司董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司及董事會負(fù)責(zé)。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

第三條 董事會秘書的任職資格：

（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷；

（二）有豐富的財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等方面的知識；具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；

（三）取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書并持續(xù)參加后續(xù)教育；

（四）公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司監(jiān)事、公司所聘會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第四條 有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第五條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第六條 董事會秘書每屆任期三年，可以連續(xù)聘任。董事會在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)當(dāng)另外委任一名董事會證券事務(wù)代表，在董事會秘書不能履行職責(zé)時，代行董事會秘書的職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除

董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

第七條 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

（一）出現(xiàn)本工作細(xì)則第四條所規(guī)定情形之一的；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；

（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失的；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則或公司章程，給投資者造成重大損失的；

（五）深交所認(rèn)定不宜擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第八條 公司董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所報告，說明原因并公告。

第九條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。

第十條 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董

事長代行董事會秘書職責(zé)。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，并在六個月內(nèi)完成董事會秘書的聘任工作。

第三章 董事會秘書的職責(zé)

第十一條 董事會秘書的主要職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露有關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、中介機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向深圳證券交易所報告并公告；

（五）關(guān)注有關(guān)公司的傳聞并主動求證真實情況，督促董事會等有關(guān)主體及時回復(fù)深圳證券交易所所有問詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他規(guī)定要求的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告；

（八）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動的管理事務(wù)等；

（九）《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第十二條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀收利益。

第四章 董事會秘書工作程序

第十三條 董事會秘書有權(quán)了解公司與信息披露有關(guān)的情況，依照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定需披露的，報經(jīng)董事會后，由董事會秘書組織、協(xié)調(diào)實施。

第十四條 公司有關(guān)部門應(yīng)向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。應(yīng)有關(guān)部門及股東要求須了解相關(guān)事項時，相關(guān)部門及下屬企業(yè)應(yīng)確保及時、準(zhǔn)確、完整地提供相關(guān)資料。提供資料產(chǎn)生差錯而導(dǎo)致信息披露違規(guī)時，應(yīng)追究相關(guān)人員的責(zé)任。

第十五條 公司作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。

第十六條 公司董事會辦公室為信息披露管理部門，由董事會秘書負(fù)責(zé)組織開展相關(guān)工作。

第十七條 公司董事會辦公室應(yīng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備和計算機等辦公設(shè)備，保證計算機可以連接國際互連網(wǎng)和對外咨詢電話的暢通。

第五章 附則

第十八條 本細(xì)則未盡事項，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》執(zhí)行。

第十九條 本細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第二十條 本細(xì)則由董事會通過之日起正式實施。

江蘇神通閥門股份有限公司董事會

2022年10月26日

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